本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于2024年5月21日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0612号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后就其中涉及的问题进行核查梳理，现将回复内容披露如下：

　　1.重大客户和收入确认。公司2023年前五大客户均发生变动，第一大客户为Delek，销售额为74.41亿元，占比84.09%。公开信息显示，Delek为美国上市公司，公司2023年度与Delek销售额占其全年采购支出约7%，但Delek未具体披露其供应商情况。公司期末应收账款规模为10.46亿元，主要应收账款对象为公司2022年前五大客户之一DKTrading＆Supply（以下简称DK），金额为7.84亿元。

　　请公司补充披露：（1）公司2023年度前五大客户结构发生变化的主要原因、历史业务开展情况、发生较大变化是否与同行业可比公司一致，是否符合行业规律。（2）结合销售运输模式、风险报酬转移等，补充披露公司原油和天然气业务收入确认时点。（3）DK的基本情况、是否与公司、现任及前任董监高、前十大股东存在关联关系等。说明公司与DK的历史合作情况、结算周期安排、收入确认依据、会计处理模式等信息，论证上述应收账款产生的主要原因、收回情况及合理性，相关应收款项长期未收回的原因，是否存在利益输送等情形。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司海外收入占比高、客户集中度高等情况说明：（1）是否向Delek进行函证，就收入真实性获取充分的审计证据及相关情况。（2）结合公司生产的原油和天然气主要通过中游厂商或第三方管网运输的情况，说明在对公司收入的审计过程中，是否获得管网运输服务商等提供相关凭证，以获取充分、适当的审计证据进一步确认收入真实性，并说明具体情况。（3）针对公司与DK应收账款执行的函证等程序，就相关应收账款余额真实性获得的审计证据是否充分，是否存在减值迹象。

　　（1）公司2023年度前五大客户结构发生变化的主要原因、历史业务开展情况、发生较大变化是否与同行业可比公司一致，是否符合行业规律。

　　美国子公司自成立之初，于2016年3月就开始与Delek及其旗下子公司开展原油运输、销售业务合作，相关业务与DK统一结算；公司对Targa及其旗下子公司的天然气销售业务也始于2016年，相关业务与Targa统一结算。公司与Delek之间的合作情况详见本回复公告第9问。

　　公司2023年前五大客户结构发生变化的主要原因：2022年，国际原油价格创出新高，公司希望通过与Vitol的合作优化原油销售价格，但后续国际原油价格回落，优化价格方案不及预期，因此，公司适时调整油气销售策略，于2023年终止了与Vitol的原油销售合约，Delek自然上升为公司第一大客户。

　　公司在保持主要客户稳定的同时，也始终尝试培育多元化的客户群体。公司前五大客户中排名靠后的两大客户，因其占公司销售收入的比例偏低，且历年占比有所变化，入围前五的情况也有所变化。尽管如此，包括WTG，CallonPetroleum等，都是公司多年合作的客户。

　　公司近三年的前五大客户随着市场条件和供需情况而变化，此种情况符合行业规律。

　　（2）结合销售运输模式、风险报酬转移等，补充披露公司原油和天然气业务收入确认时点。

　　公司原油采用管道和卡车两种销售运输模式，天然气采用管道销售运输模式。在二叠纪盆地，一般由管道运营商负责管网的修建，公司94%的原油连接管网，对于尚未修建管网的区域，采用卡车运输方式实现销售。2023年，公司原油管道运输和客户为DK，天然气管道运输和客户为Targa。2023年度，公司原油和天然气销售运输模式如表1所示：

　　公司采用管道销售运输模式时，依据井口附近安装设置的LACTMeter计量表进行计量，原油和天然气流经LACTMeter计量表后，产品的风险和权属完成转移，原油和天然气完成销售，形成收入确认时点。公司依据每日收到的LACTMeter计表数据，于次月上旬编制月度结算表，与客户进行对账并核对一致后，编写对账单，扣除管道运费后，进行销售款项结算。

　　公司采用卡车销售运输模式时，卡车接油管与公司原油储罐连接，双方依据原油储罐显示的储量刻度对装车原油量进行计量。原油装上卡车后，产品的风险和权属完成转移，原油完成销售，形成收入确认时点。公司依据每日编制的卡车装运量数据，于次月上旬编制月度结算表，与客户进行对账并核对一致后，编写对账单，扣除运费后，进行销售款项结算。

　　（3）DK的基本情况、是否与公司、现任及前任董监高、前十大股东存在关联关系等。说明公司与DK的历史合作情况、结算周期安排、收入确认依据、会计处理模式等信息，论证上述应收账款产生的主要原因、收回情况及合理性，相关应收款项长期未收回的原因，是否存在利益输送等情形。

　　DKTrading＆Supply,LLC是美国上市公司DelekUSHoldings,Inc.旗下全资子公司。DelekUSHoldings,Inc.在纽约证券交易所上市，公司总部位于美国田纳西州，主要从事炼油、管道运输等下游能源业务，拥有独立的原油和天然气输送管道和成品油输送管道，炼油资产主要集中在美国南部的德克萨斯州、阿肯色州和路易斯安那州。公开信息显示，2023年该公司总资产为71.72亿美元，营业收入为169.17亿美元，净利润为0.20亿美元。

　　经公司对公司现任及前任董监高、前十大股东进行书面询证，根据前述人员或法人及其他组织的回复确认，现任及前任董监高与DKTrading＆Supply,LLC不存在关联关系；根据《2023年年度报告》披露的前十大股东，其对询证回复如下：

　　公司2017年收购MossCreek油气田资产之前，该标的资产已与DKTrading＆Supply,LLC签署了原油销售协议，该协议正常履行。

　　公司与DKTrading＆Supply,LLC每月按时交易结算，结算周期为30天。公司对DKTrading＆Supply,LLC的原油销售均采用管道销售运输模式，依据井口附近安装设置的LACTMeter计量表进行计量，原油流经LACTMeter计量表后，产品的风险和权属完成转移，即完成对DKTrading＆Supply,LLC的原油销售，财务上予以收入确认。

　　2023年，公司对DKTrading＆Supply,LLC的销售总额为74.41亿元人民币，实际收款总额为66.57亿元人民币，当年货款回收率为89.46%；2024年1月，公司对DKTrading＆Supply,LLC的7.84亿元应收账款已在账期内全部收回。公司与DKTrading＆Supply,LLC的结算方式符合美国油气行业惯例，与DKTrading＆Supply,LLC的长期业务合作属于正常的商业活动，不存在利益输送情形。

　　经核查，公司油气销售收入多年来结算及时，不存在相关应收款项长期未收回的情形。

　　年审会计师对上述问题发表的意见，请参阅中兴华会计师事务所《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》（中兴华报字（2024）第010083号）。

　　2.油气资产投入与减值。公司2021—2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为48.97亿元、36.55亿元和45.76亿元，持续对外投资。公司报告期内计提资产减值损失6,345万元，均为油气资产减值损失。同时关注到母公司层面发生资产减值损失6,360万元。

　　请公司补充披露：（1）当前各油气矿区权益的保有情况，包括但不限于矿区权益取得时间、取得成本、资质证明、可采储量、租约安排、续租成本等重要信息及相应文件，并报本所备查。（2）公司近三年持续对外投资建设的原因及合理性，按照项目逐项列示购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的具体流向、具体用途、对应资产，明确支付对象是否属于开发运营商及是否存在关联关系，并核实相关资金是否存在流向公司现任及前任董监高、前十大股东等情况。（3）结合公司油井等设施近三年单位建设成本变动、新增油井数量、产能利用率等，说明公司井和相关设施近三年投资持续增加的原因及合理性，并补充说明公司增井增产事项取得美国当地相关部门批准情况，并报本所备查。（4）油气资产减值损失发生的背景及主要原因，结合公司油气资产均在子公司层面的情况，与母公司层面资产减值损失是否为同一事项，如是，请补充说明产生原因及合理性。

　　请会计师对上述问题发表意见，并结合将油气资产减值作为关键审计事项，说明：（1）针对公司油气资产，是否通过实地抽查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况。（2）针对公司油田勘探及钻井开发等资本支出已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据。（3）核实油气资产账面价值可回收性所采取的具体审计程序，公司关于油气资产储量方法以及相关参数的选取是否与公认的行业标准一致。

　　（1）当前各油气矿区权益的保有情况，包括但不限于矿区权益取得时间、取得成本、资质证明、可采储量、租约安排、续租成本等重要信息及相应文件，并报本所备查。

　　公司的油气矿区权益主要位于美国德克萨斯州Crosby县、Howard县和Borden县的Hoople、MossCreek和Grenadier油气田资产，为公司可持续发展提供后续储量资源。其中，公司于2015年以3亿美元取得Hoople油气资产，经济可采储量为2,446万桶；2017年以11亿美元取得MossCreek油气资产，经济可采储量超过1.7亿桶；2021年以4.2亿美元取得Grenadier油气资产，经济可采储量约为6,500万桶。第三方专业机构RyderScottCompany,L.P.对公司2023年末油气经济可采储量的评估显示，2023年末公司油气储量2.85亿桶当量。

　　按照美国会计准则和其他相关规定，公司每年都聘请外部第三方专业机构对油气储量进行评估。影响油气储量评估的因素包括油气价格的变化、新增油气区块收购、扩边与新发现油气储量、对以前估计的修正、开采减少等。

　　根据美国油气行业惯例，取得油气区块权益时，油气区块内涉及到不同到期日或开采期的租约安排，不存在完全统一的租约安排。租约双方根据签约时市场环境、远期油价等因素协商租约条款，并协商土地租约年限、租金等具体内容。租金定价基于当时的油价、周边权益交易价格、年限等因素确定。根据美国二叠纪盆地行业惯例，起始租约年限一般为3-5年。美国子公司有专门部门负责土地租约管理事务。据公司统计，现处于执行期内的租约共计3,073份，2023年度支付续租成本116.28万美元。

　　（2）公司近三年持续对外投资建设的原因及合理性，按照项目逐项列示购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的具体流向、具体用途、对应资产，明确支付对象是否属于开发运营商及是否存在关联关系，并核实相关资金是否存在流向公司现任及前任董监高、前十大股东等情况。

　　油气开发是公司的核心业务，保持合理的资本开支是实现公司产储持续增长的重要保障。公司近三年包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产在内的资本开支，从根本上加强和壮大了公司的核心业务。

　　公司近三年实现产量的稳步增长，是公司管理层通过适时并购油气区块，合理安排钻探开发计划，并合理规划资本开支，优化油气资产组合等一系列管理活动形成的经营成果。回顾过去三年，为扭转自2019年以来油气产量呈现的下降趋势，同时保持未来的可持续发展，2021年初，公司以4.2亿美元逆周期收购了Grenadier资产，并加大油气开发，得以在2022年和2023年连续两年创出油气产量历史新高。

　　公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支付对象，均为在美国独立运营的供应商、材料商、油服服务商等，其与公司不存在关联关系。经公司对公司现任及前任董监高、前十大股东进行书面询证，根据前述人员或法人及其他组织的回复确认，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金不存在流向公司现任及前任董监高的情形。根据《2023年年度报告》披露的前十大股东，其对询证回复如下：

　　（3）结合公司油井等设施近三年单位建设成本变动、新增油井数量、产能利用率等，说明公司井和相关设施近三年投资持续增加的原因及合理性，并补充说明公司增井增产事项取得美国当地相关部门批准情况，并报本所备查。

　　注：新增生产井包含公司自身新打水平井，以及区块收购并入的新增水平井和垂直井。

　　只有保持持续对新钻井的开发投入，才能保证公司后续产量的稳定增长，实现公司营业收入等各项经营指标。近三年，公司保持每年持续2-3台钻机作业，一台钻机一年大约打水平井20口左右。一口水平井的使用年限主要与油价相关，预期年限大约为20-30年左右。2021年以来，除了CPI上涨外，由于油价的上涨，直接导致油气行业包括钻机费用、套管油管、人工费用等要素的大幅上涨，受其影响，近三年单位井建设成本随之大幅增加。2022年和2023年公司产量连续创出新高，受益于2021年和2022年对新井的持续开发投入。页岩油气行业不存在产能利用率指标。

　　在美国油气行业，不存在政府部门对油气年度产量的宏观调控。德州环境质量委员会履行对环境质量的监督管理，德州铁路委员会履行对钻探、完井、运营和永久废弃油气井的监督管理，新油井开钻前需要报德州铁路委员会批准。2023年，美国子公司向德州环境质量委员会提交了22份申请文件，全部符合其监管要求；德州铁路委员会对美国子公司油田现场进行了超过700次的检查，同时美国子公司也根据其监管要求，提交了超过8,000份的报告及文件，全部符合监管要求。

　　（4）油气资产减值损失发生的背景及主要原因，结合公司油气资产均在子公司层面的情况，与母公司层面资产减值损失是否为同一事项，如是，请补充说明产生原因及合理性。

　　根据相关会计准则要求并参照行业惯例，公司2023年末聘请第三方专业机构RyderScottCompany,L.P.对公司油气经济可采储量进行评估。对已探明矿区权益以及井及相关设施（合称为已探明油气资产）以已探明经济可采储量（P1）的折现值为参考进行减值测试；对未探明矿区权益以概算储量（P2）及可能储量（P3）的折现值为参考进行减值测试。

　　2023年，根据第三方储量报告的评估结果，美国子公司对油气资产计提了资产减值损失899.35万美元，折合约6,345万元人民币。

　　2023年，母公司对境内经营亏损子公司的长期股权投资计提资产减值6,360万元人民币，该项减值与上述美国子公司对油气资产计提的资产减值损失并非同一事项。母公司长期股权投资与子公司所有者权益在合并报表中已予抵消，对公司合并报表不产生影响。

　　年审会计师对上述问题发表的意见，请参阅中兴华会计师事务所《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》（中兴华报字（2024）第010083号）。

　　3.货币资金管理情况。截至2023年期末，公司货币资金规模约24亿元，同比增长62.33%，利息收入0.99亿元。其他货币资金从10.86亿元上升至22.38亿元，其他货币资金的主要构成为美国子公司在WellsFargo银行的Sweeping方式存款。公司美国各子公司银行存款合计23.79亿元，存放于美国德克萨斯州等地。

　　请公司结合Sweeping方式存款的主要合同约定，补充说明：（1）Sweeping方式存款是否存在共同参与方及其基本情况，并明确与现任及前任董监高是否存在关联关系。（2）Sweeping方式存款的具体投向、主要用途以及对应底层资产情况，是否对公司资金安全产生影响。（3）Sweeping方式存款的支取安排，是否存在任一时点出现资金受限的情形。（4）Sweeping方式存款资金是否已被关联方或第三方实际使用，从而出现违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的情况。

　　请年审会计师发表意见，并说明：（1）在年报审计过程中，是否已关注到上述事项，以及相应采取的审计程序和核查手段，是否已获取充分、适当的审计证据。（2）对照Sweeping方式存款的合同约定，说明公司是否存在相关资金支取使用受限、被关联方或第三方实际使用等情况，从而违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。（3）针对公司境外货币资金采取的具体核查程序、覆盖比例，是否对所有银行账户的存款进行函证程序，对于无法函证、回函不符以及未收到回函的，是否已实施替代程序获取相关、可靠的重要证据，相关替代程序是否符合境外货币资金审计惯例。

　　（1）Sweeping方式存款是否存在共同参与方及其基本情况，并明确与现任及前任董监高是否存在关联关系。

　　Sweeping方式存款不存在其他共同参与方，并且与现任及前任董监高不存在关联关系。

　　Sweeping方式存款是众多美国企业对日常货币资金通常的管理方式，使用Sweeping账户既可以保持货币资金的流动性，也可以获得相对较高的利息回报。按照美国当地惯例，企业日常支票账户存款利率低于0.5%，而Sweeping账户以美国联邦基金利率（EFFR）或美国担保隔夜融资利率（SOFR）为基础计算，Sweeping账户目前实际利率为4.5-5.0%左右。Sweeping账户不存在其他共同参与方，不存在对存款人附加的存款年限或禁止取出的额外义务要求，只是企业在银行的存款方式之一。美国子公司在WellsFargo银行（即富国银行）开立的Sweeping方式存款账户，是美国子公司进行日常货币资金的管理方式。同时，经公司对现任及前任董监高进行书面询证，前述人员回复确认其与Sweeping方式存款银行WellsFargo银行不存在关联关系。

　　（2）Sweeping方式存款的具体投向、主要用途以及对应底层资产情况，是否对公司资金安全产生影响。

　　自2016年以来，美国子公司在WellsFargo银行即开立Sweeping账户，即隔夜计息账户，账户开立后即存在，不存在约定时限，美国子公司可根据需要随时终止、注销该账户。WellsFargo银行在每个营业日结束时，自动将美国子公司银行账户的结余资金转入到美国子公司的Sweeping隔夜计息账户中，银行将资金归集后购买“货币市场基金”等高度流动性金融工具获取短期收益，下一个营业日开始前，WellsFargo银行再自动将美国子公司的Sweeping隔夜计息账户资金原路返回至美国子公司的前日转出账户。银行对Sweeping方式存款的投向为市场公开发售的“货币市场基金”。Sweeping方式存款不会对公司资金安全产生影响。除Sweeping方式存款外，美国子公司的资金以支票账户和储蓄账户的形式存放在包括美国花旗银行、帝国银行、FirstHorizon银行等在内的美国当地银行。

　　美国子公司的Sweeping方式存款是美国企业进行货币资金管理的通常做法。通过Sweeping方式存款进行的资金归集属于银行存款性质，Sweeping方式存款不存在公司资金安全风险。

　　（3）Sweeping方式存款的支取安排，是否存在任一时点出现资金受限的情形。

　　Sweeping方式存款下，WellsFargo银行在下一个工作日营业时间开始前（银行工作日营业时间一般为9:00-17:00），自动将前一天划入到美国子公司Sweeping账户的资金转回至美国子公司的指定银行账户。自Sweeping账户开立以来，未出现过没有按时划转的情况。Sweeping账户不存在资金支取受限的情形。

　　（4）Sweeping方式存款资金是否已被关联方或第三方实际使用，从而出现违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的情况。

　　Sweeping方式存款不存在资金被关联方或第三方实际使用的情况，不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的情况。

　　年审会计师对上述问题发表的意见，请参阅中兴华会计师事务所《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》（中兴华报字（2024）第010083号）。

　　4.公司联合开发业务情况。公司2023年期末其他应收款规模为2.88亿元，其中油气资产联合开发运营的其他各方的应收金额为2.37亿元，主要包括RODEOMIDLANDBASINLLC有7,887万元，ACCELERATERESOURCESOPERATINGLLC有881万元。此外，公司其他应付款中有代收油气销售收入款约13亿元，并长期保持该金额规模。

　　请公司：（1）补充披露联合开发的具体运营模式，是否为行业惯例，各方所投入的资源要素情况、所承担的权利义务安排、金额结算条款等信息。（2）按照金额排序，列示“油气资产联合开发运营的其他各方”2.37亿元的具体构成，并对照“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”，说明是否存在列示不准确的情况。（3）列示当前仍处于联合开发项目的基本情况，合作方的基本信息以及是否存在关联关系等。（4）补充说明代收油气销售款的主要对象，是否存在关联关系、账款周期及结算安排，以及结合行业管理说明该金额规模是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。

　　（1）补充披露联合开发的具体运营模式，是否为行业惯例，各方所投入的资源要素情况、所承担的权利义务安排、金额结算条款等信息。

　　公司油气权益区块主要位于美国德克萨斯州的Howard县和Borden县。公司大部分油气区块相互连接，但油气区块的周边位置，存在与其他油气开发商开采权相互连接的情形，也存在油气资产开发涉及其他小权益方的情形。对各权益方而言，为开采石油和天然气而在每一个权益区位上进行钻井会大幅度增加成本，且还存在有些储层不仅不必钻大量的井，而且诸如井间距的要求也不允许在该区域过度钻井的情况。因此，为分散开发风险，节省开发成本，提高开发效率，美国油气企业一般采用油气资源联合开发模式，联合开发占比取决于实际各区块作业方和小权益方的具体合作模式和协商结果，联合开发占比一般为85%左右。

　　按照美国行业惯例，一般由较大工作权益方为作业方，负责油井钻探和后续油气运营和销售。公司作为作业方进行油井钻探，支付钻探等成本后，按小权益方的权益比例对其应承担部分计入“其他应收款”；油气资源销售后，根据协议约定，按小权益方的权益比例对油气收入向小权益方进行分配，并计入“其他应付款”。每月末，公司按照相关协议的规定，对小权益方的收款和付款分别结算，一般不存在相互抵扣的情形。美国子公司作为作业方时，美国子公司的权益分配比例约为70%，小权益方等的权益分配比例约为30%。油气资源联合开发模式下，小权益方既承担钻探成本，也享有油气销售收益，该模式被众多美国油气开发企业所采用，符合行业惯例。

　　（2）按照金额排序，列示“油气资产联合开发运营的其他各方”2.37亿元的具体构成，并对照“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”，说明是否存在列示不准确的情况。

　　2023年末，公司其他应收款项下对油气资产联合开发运营的其他各方余额合计为2.37亿元，对应RodeoMidlandBasinLLC、AccelerateResourcesOperatingLLC等小权益方的开发费用。其他应收款项下油气资产联合开发运营的款项，结算周期为一个月，年末其他各方期末余额不存在列示不准确的情况。相关详细情况如表4所示：

　　注：小权益方的权益时有变更、转让的情形，此处包含暂估待确认的独立小权益方个体。

　　（3）列示当前仍处于联合开发项目的基本情况，合作方的基本信息以及是否存在关联关系等。

　　2024年，公司全年预计钻探约50-60口新井，截止一季度末，已钻探14口新井。联合开发一口新井周期大约为6-12个月左右。作业方油井建设成本计入作业方油气资产，按照后续油气产量开发进度逐步分摊至运营成本，属于小权益方承担的油井建设成本由小权益方自行承担。公司将作为主作业方开展钻探开发，同时也与各小权益方共同联合开发。小权益方的规模大小不等，但都是独立的第三方。前十家小权益方均是美国本土企业，系美国子公司业务发展过程中逐渐形成的协议安排，类型主要有上市和非上市的独立油气作业商等。公司与当前仍处于联合开发项目的各小权益方不存在关联关系。

　　（4）补充说明代收油气销售款的主要对象，是否存在关联关系、账款周期及结算安排，以及结合行业管理说明该金额规模是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。

　　采用油气资源联合开发模式，公司作为作业方时，待油气资源销售后，根据协议约定，按小权益方的权益比例对油气收入进行分配，并计入“其他应付款”。每月末，公司按照相关协议的规定，与联合开发的其他权益方进行款项结算。结算周期基本为30天，符合行业惯例。

　　2023年末，公司其他应付款项下代收油气销售收入款余额为13.10亿元，对应小权益方的暂未分配收入。经核查，公司与小权益方均不存在关联关系。

　　年审会计师对上述问题发表的意见，请参阅中兴华会计师事务所《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》（中兴华报字（2024）第010083号）。

　　5.公司费用支出。公司2023年管理费用6.13亿元，较上年4.73亿元同比增长29.67%。其中，职工薪酬增长较快，从3.3亿元上升至4.26亿元，服务费从0.84亿元上升至1.03亿元。公司报告期内行政人员88人，同比增长12.82%。公司2023年使用权资产6731万元，同比增长212.71%，主要为新增房屋租赁事项。折旧及摊销金额从2,256万元上升至4,487万元。

　　请公司：（1）列示除董监高外2023年薪酬领取金额前10名职工的具体情况，包括但不限于姓名、任职情况、薪酬及同比变动等信息，并说明公司平均薪酬水平是否与同行业可比公司存在显著差异，请以列表形式体现。（2）补充披露服务费的具体构成、资金流向对象等，金额较高的原因及合理性；（3）结合日常经营开展需要，补充说明大幅新增房屋租赁的主要考虑和必要性，以及当前使用情况和未来安排。（4）补充说明折旧及摊销的主要构成以及大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　（1）列示除董监高外2023年薪酬领取金额前10名职工的具体情况，包括但不限于姓名、任职情况、薪酬及同比变动等信息，并说明公司平均薪酬水平是否与同行业可比公司存在显著差异，请以列表形式体现。

　　2023年末，公司资产总额为335.81亿元人民币，净资产规模为201.09亿元人民币，归属于上市公司股东的每股净资产2.96元人民币，同比增长19.35%。全年油气生产当量再创历史新高，原油报表产量1,606.84万桶，同比增产9.19%；天然气报表产量619.32万桶当量，同比增产13.88%。

　　2023年，公司实现营业收入88.49亿元人民币，实现归属于母公司的净利润25.96亿元人民币，基本每股收益0.3817元人民币。

　　公司员工薪酬标准，遵循市场化原则，薪酬总额与人均创收和创利合理关联。2023年，公司人均创收3,641万元人民币，人均创利1,068万元人民币。职工薪酬增长的主要原因系美国子公司油气产量增加和油气资产规模扩大所致，美国子公司在职员工和临时用工随着油田开发进度而增加，年末美国本土在职员工同比增加6%，年末美国子公司员工211人，在公司员工总数的占比上升至87%，其薪酬均以美元发放；美国子公司员工占比增加是职工薪酬增加的主要原因之一。员工薪酬总额增长的原因还包括：2023年度美元对人民币报表平均折算汇率同比增长4.42%，按美国惯例随CPI增长导致的薪酬调整，员工晋升，部分人员离职导致的补偿金，美国子公司员工医疗保险缴费增长等等。美国子公司密切关注行业薪酬状况，保持公司人才队伍稳定的同时，按照行业节凑适时调整用工成本。

　　2023年，公司薪酬总额42,558.74万元人民币，人均薪酬175.14万元人民币（折合约24.82万美元）。除董监高外2023年前10名职工的薪酬在210万人民币至380万人民币（折合约29.76万美元至53.86万美元）之间，前10名职工平均薪酬约为255万元人民币（折合约36.14万美元）。公司咨询了美国律师，美国律师认为：披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任。由于前10名职工薪酬的具体信息涉及触犯员工个人信息以及隐私的保护要求，公司特此申请免于进行公开披露。

　　（2）补充披露服务费的具体构成、资金流向对象等，金额较高的原因及合理性；

　　2023年，公司服务费总额10,278.88万元，主要包括法律服务费、IT类服务费、咨询费、审计费、外包服务费等。服务费是保障公司开展日常生产经营活动的必要费用支出。2023年，随着公司油气产量的增长和资产规模的扩大，为确保公司持续合规、安全、高效发展，包括法律服务、IT升级等各项服务类支出有所增加。2023年服务费的具体构成和资金流向对象如表5所示：

　　（3）结合日常经营开展需要，补充说明大幅新增房屋租赁的主要考虑和必要性，以及当前使用情况和未来安排。

　　公司2023年使用权资产6,731万元，同比增长212.71%，主要为美国子公司搬迁新办公地址所产生的房屋租赁。美国子公司合署办公，原来租赁的办公地址位于休斯顿市区北部，该办公楼建于2001年，租期于2023年初到期，楼宇较为老化，且人均办公面积相对紧张。为改善员工的办公环境，提高办公效率，美国子公司于2023年初搬入新租赁的办公地址。办公室面积从原来的4,180平方米增加到当前的5,570平方米，较之前增加约1,390平方米。

　　公司依据新租赁准则，在2023年对上述新办公楼的租赁事项确认了新增使用权资产。

　　（4）补充说明折旧及摊销的主要构成以及大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司管理费用项下的折旧及摊销金额从2022年的2,256万元增加至2023年的4,487万元。主要原因如下：

　　①美国子公司2023年搬迁新办公楼，依据新租赁准则，公司确认相关使用权资产，同时，新增计提使用权资产折旧费719万元人民币。

　　②依据新租赁准则，境内外各公司2023年对原有使用权资产计提折旧925万元人民币。

　　③境内外各公司2023年新增其他管理类固定资产，形成管理费用项下的折旧及摊销新增510万元人民币。

　　年审会计师对上述问题发表的意见，请参阅中兴华会计师事务所《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》（中兴华报字（2024）第010083号）。

　　6.境外审计执行情况。结合公司主要资产和业务均在海外的特殊情况，请年审会计师说明：（1）相关执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源。（2）如存在利用境外网络所、境外组成部分注册会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在相关会计处理等方面是否存在重大分歧。（3）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引——审计类2号》等相关要求。

　　关于境外审计执行情况的回复，请参阅中兴华会计师事务所《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》（中兴华报字（2024）第010083号）。

　　7.公司经营模式。年报披露公司在钻井方面具有一定的技术优势，掌握领先的页岩油钻探机开发技术。但另一方面，年报披露公司在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

　　请公司：（1）结合钻井作业开展的形式，说明公司认定自身具备钻井优势的认定依据，以及对公司业务开展能够产生的影响；（2）进一步论证公司在油气开采、运营、销售的各个环节中所承担的角色，除油井委外之外，还有哪些环节需要依靠或与第三方开展合作，以及相应的主要权利义务安排。（3）结合上述年报披露中存在差异的情况，准确、完整披露公司的经营模式，并确认是否严格按照《股票上市规则》《行业信息披露指引》等相关要求履行信息披露义务，不得存在夸大、误导投资者的行为。

　　（1）结合钻井作业开展的形式，说明公司认定自身具备钻井优势的认定依据，以及对公司业务开展能够产生的影响；

　　公司在地下油气开发的几个关键领域拥有相应的技术专长和竞争优势，公司拥有一大批高级工程师、地球科学专家、合规、土地和运营人才，更是拥有超过员工总占比50%以上的一线生产技术人才等专业骨干，其在相关领域拥有多年的经验和专业知识。专业的生产和技术人才，是保证公司生产运营的关键力量，他们具备的专业技术知识，在租赁土地、规划开发活动、钻探、增产、基础设施建设（包括生产设施和管道）以及其他油井生产运营的方方面面发挥着至关重要的作用，是公司宝贵的人才资源。

　　美国页岩油气行业专业分工细致，虽然公司通过外包来完成钻井、完井等作业，但公司的技术专长突出在对服务商相应的专业性指导和业务整合。公司的专业技术人员利用专业技能和相关经济风险分析模型来分析和规划油气开发活动，包括测算油井数量和油田位置等，这些都需要公司地球科学专家和油藏工程师投入大量人力物力来了解地下的复杂性，包括地震分析、测井和岩石物理分析、流体分析、递减曲线和储量分析等，以及对地层钻探风险和经济性的充分了解。公司的钻井、完井和生产工程师提供钻井和油井作业程序，包括套管和固井计划、详细的专有水力压裂设计和计划、修井程序以及井下设备和泵设计等。

　　公司的竞争优势来自公司拥有丰富的内部技术经验和大量的专业技术人才。公司的工程师们设计生产设施、电力基础设施以及管道尺寸和材料，钻井、完井工程人员和现场承包商负责钻机和水力压裂。这些都是公司钻完井技术优势的直接体现，大幅度降低了单位长度的钻完井成本。

　　公司的技术团队在水平井、地面生产设施以及电力基础设施运营方面也拥有丰富的技术经验，这些技术优势使得公司能够最大限度地减少生产停机时间、减少设备故障，并达到最终降低运营成本并实现最大利润的目标。

　　为此，美国子公司于2019年度、2021年度、2022年度三度获得《HoustonBusinessJournal》“年度创新大奖”；2022年度获得美国－中国总商会“年度杰出成就奖”；2023年度获得亚洲商会“年度企业奖”；2021年度晋级“S＆PGlobalPlattsGlobalEnergyAwards（标准普尔普拉茨全球能源奖）”22个单项大奖中的4个单项大奖最终决赛；2021年、2022年、2023年连续三个年度晋级“S＆PGlobalPlattsRisingStar（新星公司奖）”最终决赛。

　　（2）进一步论证公司在油气开采、运营、销售的各个环节中所承担的角色，除油井委外之外，还有哪些环节需要依靠或与第三方开展合作，以及相应的主要权利义务安排。

　　公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司全面负责方案规划设计、油气生产、运营、销售等各项业务。其中，钻井、测井、完井、压裂等工作，通过外包来完成。在此过程中，公司专业技术人员利用自身的技术专长对油服服务商进行相应的专业技术指导和业务整合，同时，公司在后期修井等井维护方面也同油服服务商等开展专业合作，对油服服务商的修井服务进行管理。

　　（3）结合上述年报披露中存在差异的情况，准确、完整披露公司的经营模式，并确认是否严格按照《股票上市规则》《行业信息披露指引》等相关要求履行信息披露义务，不得存在夸大、误导投资者的行为。

　　自2015年以来，公司的核心业务是在美国德克萨斯州二叠纪盆地进行油气开发，属于油气开发产业链的上游业务，公司通过使用水平钻井和水力压裂技术对地下油气藏进行开发和销售。主要业务模式如下：

　　①钻、完井作业模式。公司根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

　　②采购模式。公司根据年度资本开支计划以及实际生产需求确定年度采购计划，在公司合格供应商名单中选择相应的供应商，以议价或竞价的方式确定最终的服务或购买订单。

　　③运营及管理模式。公司每年依据对油气价格的预测、在产井的历史采收情况以及在建井的完工进度等制定年度钻井计划及详细方案，从而制定年度产量预算，资本开支预算及融资预算等。在预算执行过程中，定期根据油价以及外界环境等变化情况不断对预算进行修正，并及时调整开采策略及开发计划。

　　④销售模式。公司原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。公司油气产品的销售按行业惯例以NYMEXWTI和HenryHub为基准价格，根据地区市场差价进行调整。

　　公司严格按照《股票上市规则》《行业信息披露指引》等相关要求履行信息披露义务，不存在夸大、误导投资者的行为。

　　8.关于公司内部控制。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，主要原因为宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人变更事项，未能按照公司制定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准，反映出公司内部控制存在重大缺陷。同时，公司董事戴梓岍、独立董事赵庆无法保证公司2023年年度报告的真实性、准确性和完整性，并对相关议案投反对票。

　　请公司：（1）补充披露《子公司管理制度》对海外投资事项的相关要求以及决策程序安排，并说明公司未按规定执行的主要原因及责任人。（2）补充披露公司审计委员会在督促公司建立健全内部控制机制等方面是否履行了相应职责。（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定，补充披露拟采取的改进措施，包括但不限于变更合伙协议、变更执行事务合伙人人选、增强决策制衡等有效措施及时间安排。

　　（1）补充披露《子公司管理制度》对海外投资事项的相关要求以及决策程序安排，并说明公司未按规定执行的主要原因责任人。

　　公司对美国子公司始终保持有效的管理与控制。公司董事LinhuaGuan、董事兼财务总监BingZhou同时在美国子公司交叉任职，独立董事吴羡每月1-2次至美国子公司现场履职办公；美国子公司除了在油气主业范围内的正常开采、销售及与之相关的固定资产采购建设等日常经营事项由其因地制宜自行处理；此外美国子公司实施任何重大事项均根据证券法律法规、监管规则和公司规章制度事先向母公司申报。例如：美国发债事项提交公司董事会及股东大会审议决议；宁波鼎亮变更执行事务合伙人事项由总经理牵头组织多个部门研究、撰写可研报告、中美管理层包括中介机构数次会议讨论并经公司OA系列审批流程批准等等。

　　考虑到境内外公司适用法律和组织文化环境的差异，公司现行有效的《子公司管理制度》主要用于规制公司在中国境内控制的下属企业，并未将境外子公司纳入《子公司管理制度》规范范围。通过本次会计师对内部控制的否定意见，公司已充分认识到现行《子公司管理制度》的局限性，公司已着手修订《子公司管理制度》，拟增设关于境外子公司管理的专门章节，核心内容如下：

　　“公司控股的境外子公司在境外的经营活动应当自觉遵守属地以及中国的法律、法规、监管政策，拟在境外实施如下事项或行为：（1）重大资产收购、处置、出售，（2）重大对外担保，（3）重大对外投资，（4）重大融资借债，（5）设立、合并、分立、解散、清算、注销、变更组织形式，（6）其他可能影响公司对境外核心资产控制的事项的，均应事先上报公司相关机构并按照上市公司相关规则制度履行审议决策流程并获得通过后方能实施。境外子公司在油气主业范围内的正常开采、销售及与之相关的固定资产采购建设除外。”

　　（2）补充披露公司审计委员会在督促公司建立健全内部控制机制等方面是否履行了相应职责。

　　公司审计委员会在督促公司建立健全内部控制机制等方面履行了相应职责，具体包括：审查并通过了公司年度内部控制自我评价报告，对公司内控工作做了持续关注、指导，勤勉、审慎履行了审计委员会职责。针对内控报告中的高风险事项和下属单位，审计委员会督促公司开展重点检查；针对已暴露的局部问题，审计委员会督促公司及时建立完善相关规章制度。此外，审计委员会针对公司特定事项召开临时会议，按照决策流程审议相关文件。审计委员会从制度规范、操作执行层面保障了公司内控机制的有效运行。

　　（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定，补充披露拟采取的改进措施，包括但不限于变更合伙协议、变更执行事务合伙人人选、增强决策制衡等有效措施及时间安排。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了否定意见，主要认为公司的控股企业宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人从烟台扬帆投资有限公司变更为SeewaveEnergyHoldingsCompany的过程中，未能按照《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。

　　公司董事会认为：烟台扬帆投资有限公司与SeewaveEnergyHoldingsCompany均为公司全资子公司，二者之间按照原值100万元人民币实施合伙份额转让仅涉及公司内部股权结构的调整，根据相关规则可以免于董事会或股东大会审议和信息披露，与现行《子公司管理制度》并无实质性冲突。

　　虽然董事会对否定意见所涉事项有不同的意见，但是董事会高度重视市场及监管部门对此事项的关注，鉴于近期宁波鼎亮的执行事务合伙人变更事项给公司造成的影响，公司管理层已充分意识到自身可能存在对特定事项的影响预判不足和对部分规则的理解存在局限性的问题。对此，公司将深刻反思、积极整改，拟采取改进措施如下：

　　（1）积极推进《子公司管理制度》的修订完善，将境外子公司纳入该制度的管理范围内。

　　（2）公司董事会已专项讨论并追认了SeewaveEnergyHoldingsCompany担任宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人的事项。公司在未经董事会批准之前，不再调整执行事务合伙人。

　　（3）由宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人签订《合伙人协议的补充协议》，规定合伙企业“实施任何事项均应当遵守法律法规、监管规则、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》等公司全套内控制度的规定与要求，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效……若任一合伙人未遵守约定擅自实施的行为无效，并应依法承担责任”，从而对其行为和决策权限实施进一步约束与规范。

　　（4）拟对SeewaveEnergyHoldingsCompany组建董事会，委派上市公司董事及管理层担任董事，增强决策制衡机制。

　　（5）公司应当吸取教训，董事会、监事会及管理层均要进一步加强证券法律法规和监管规则的学习，查漏补缺、积极落实整改。

　　9.重大合同未披露。公司2023年与Delek的交易金额已达到《股票上市规则》第6.2.2条规定的披露标准，但公司前期未以临时公告形式对外披露。

　　请公司补充披露：（1）与Delek的合作协议签订情况，包括但不限于合同涉及总金额、合作年限、结算支付安排、签订时间等重要合同条款。（2）结合前述重要合同未及时披露事项，补充说明该合同签订的决策流程，自查公司是否存在内部控制相关缺陷，是否存在内部人绕过内控程序自行决策的情形，并明确相关责任人。（3）对照《股票上市规则》、公司内控制度等规定，全面梳理是否还存在其他未依规披露或审议的事项，并制定针对性的整改方案。

　　经自查，公司认为与美国上市公司DelekUSHoldings,Inc.（NYSE：DK，以下简称“Delek”）下属子公司之间的交易不存在应披露而未披露的事项，亦不存在内部人违反《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定绕过内控流程自行决策的情形，未导致发生内部控制缺陷。相关事实及理由如下：

　　（一）公司2017年重大资产重组完成前，标的油田资产已与Delek展开合作

　　2017年7月，公司完成了以发行股份及支付现金方式收购宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）100%合伙份额的交易（以下简称“重大资产重组”），取得了MossCreekResources,LLC（以下简称“MossCreek”）所控制的美国Howard、Borden区块油田资产，而MossCreek早已于2016年3月开始与Delek及其子公司展开原油运输、销售的业务合作，并签署了相关协议。

　　2、结算价格为：原油采用WTI价格，加上或减去地区差价，减去运输费用（管道运输或卡车运输）后进行结算。

　　3、结算周期为：双方依据销售凭证和其他记录按月进行对账，以Delek集团公司整体与MossCreek统一结算支付。

　　4、销售量：合作协议未约定原油商品的固定销售数量，履行过程中主要是基于相关油田区域所开采油井的石油产量而定。

　　5、合作年限：该等合作协议为长期协议，履行过程中可以根据合同约定自动顺延，或以修正案形式进行延期，其中自动顺延均为“月对月（monthtomonth逐月）”自动顺延。截至目前，相应合作协议的有效期为2016年3月至2028年5月，待有效期终止时，合作协议也将根据前述条款自动继续逐月顺延。

　　6、违约责任：双方中任何一方违反协议项下义务，均构成违约，并约定了相应的救济措施：在守约方向违约方发出要求纠正违约行为的通知后30日内未予纠正的，守约方有权解除协议。

　　7、争议解决条款：合作协议的执行、解释等均适用美国德克萨斯州法律，并受德克萨斯当地法院管辖。

　　基于双方长期稳定的合作关系，MossCreek与Delek集团公司签订的合作协议自2016年以来一直沿用前述框架性主要条款的约定，该等主要条款一直延续至今，仅在履行期限以及运输费用（基于不同的油田区块、运输地点）等方面略有差异和更新。

　　（一）合作协议项下公司原油商品的销售价格并未约定具体的、明确的金额，而是采用与WTI价格直接挂钩的方式，且运输费用金额未达到相关披露标准

　　1、公司原油商品的销售价格与WTI价格直接挂钩，石油作为大宗商品，其价格走势较难进行预测，而是根据国际原油市场的价格走势而波动。因此，在合作协议中，公司原油商品的销售并未约定具体的、明确的金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则，对此并无明确的信息披露要求。

　　2、合作协议中关于交易金额作出明确约定的仅为原油的运输费用，包括管道运输及卡车运输费用。而运输费用金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.2.2条规定的披露标准。

　　（二）公司原油商品的销售价格并非由合作双方约定，而是基于透明、公开的国际原油市场价格作为销售定价，故合作协议不存在侵害上市公司利益的情形

　　合作协议约定的原油商品价格并非由买卖双方协商确定，而是采用WTI原油价格作为商品销售价格。该价格为在美国纽约商业交易所上市的WTI（西德克萨斯轻质原油）期货合约价格，是世界原油市场三大基准价格之一，能良好地反应美国国内市场的供需情况和库存变化，且数据透明、公开可查。因此，合作协议的约定内容不存在侵害上市公司及广大中小投资者利益的情形。

　　（三）公司与Delek之间的合作协议仅框架性地约定了交易方式，但具体销售款项的结算以每30天结算周期的结算单证为准

　　参照美国石业惯例，合作协议约定双方之间应收账款的结算周期为30天，但具体销售金额的结算须以双方实际发生的销售单据和其他凭证为准。

　　公司早在2017年公司重大资产重组的交易文件中，已就标的资产与Delek子公司之间的合作事项进行披露，详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。因此，公司已披露了合作事项相关信息，不存在遗漏或未披露重大事项的情形。

　　虽然公司经自查，认为不存在未及时履行审议程序和信息披露义务的情形，但基于对监管部门相关要求的重视，未来公司将从以下几个方面提升内控制度的有效性，进一步强化内部控制：

　　1、严格遵守相关法律法规及监管规则的要求，如已披露事项发生重大变更的，及时履行信息披露义务，确保内部控制相关信息披露的真实、准确、完整性；

　　3、将《公司法》《证券法》等相关法律法规和证券监管规则的培训和学习常态化，进一步强化信息披露、内部控制管理工作。

　　10.海外高收益债事项。2023年11月16日，公司披露美国孙公司非公开发行高收益债的公告，规模不超过7.5亿美元，未明确借款期限和利率区间。公司年报显示，公司高收益债期末余额70.17亿元，第一笔将于2026年1月到期。

　　请公司：（1）结合前次募集资金使用情况、当前美国债券市场环境、前期发行债券尚有两年方到期等内外部因素，说明当前启动本次发行的合理性。并结合本次内部控制审计反映出的重大缺陷，补充说明公司资金保管和使用的内控保障机制，以及为防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排。（2）补充说明高收益债发行进展情况，包括但不限于发行规模、发行期限、发行预估利率区间、主要发行对象及是否存在关联关系、资产担保品或优先级设置等约束性条款等信息，并按照《股票上市规则》等相关规定履行董事会、股东大会决策程序，做好分阶段披露，充分保障公司及全体股东利益。

　　油气行业是一个资本密集型行业，行业波动性较大，为了确保经营的安全稳定，融资渠道多元化是所有油气行业从业企业的重点工作之一。由于公司主要资产位于境外，境内融资手段受限，同时为了降低汇率风险，公司在过往经营活动中积极开拓境外融资渠道，这是公司成功度过行业低潮并迈向大中型油气公司的基础。其中，高收益债因其还本周期较长，单次融资体量较大，相对于其他融资手段来说，有其自身优势，是确保公司现金流安全稳定、实现融资渠道多样化的重要组成部分。

　　经公司2017年12月29日和2019年1月4日股东大会审议通过，美国孙公司分别于截至2018年1月18日（美国中部时间）和2019年5月1日（美国中部时间）完成两期在美国市场非公开发行的高收益债。这两期高收益债将分别于2026年1月和2027年5月到期。

　　2018年1月发行的八年期7亿美元高收益债，支付发行费用后，于2018年1月18日一次性归还美国孙公司4.2亿美元定期贷款本息和2.46亿美元循环信贷本息，剩余资金转入常规账户，纳入美国孙公司日常资金管理体系，用于补充油田日常运营和资本开支。

　　2019年5月发行的八年期5亿美元高收益债，支付发行费用后，于2019年5月3日一次性归还美国孙公司3.97亿美元循环信贷本息，剩余资金转入常规账户，纳入美国孙公司日常资金管理体系，用于补充油田日常运营和资本开支。

　　美国孙公司本次拟发行高收益债的规模不超过7.5亿美元，筹措资金将优先用于偿还存量债券，有序延长美国孙公司有息负债期限，有效保持其油气综合开发能力和油气资产持续并购能力。

　　美国高收益债市场具备完善、成熟的市场化运行体系，高收益债具体发行规模和发行利率受到实际发债时的宏观经济态势、大宗商品交易价格、国际地缘政治、投资者情绪等众多因素影响。发行利率将通过询价、报价等程序产生，并取决于发债时的具体资本市场环境。由于履行备案、审批需要一定的时间周期，因此，发行高收益债的具体时间窗口存在不确定性。同时，高收益债定价利率也因市场的变化而不断波动。过早预估利率区间不仅存在一定难度，而且潜在债券投资者将把预估利率区间上限值作为报价目标，不利于后期实际发债工作的开展。

　　公司将密切关注市场变化，在股东大会授权范围内审慎决策，坚决维护公司和股东利益，择机发行此次高收益债。

　　2023年12月1日，经公司股东大会审议通过，同意美国孙公司根据美国市场的相关法律法规，在完成国家发展和改革委员会相应程序后24个月内在美国市场择机非公开发行高收益债，根据发行时的市场情况，在不超过7.5亿美元（含7.5亿美元）的范围内确定具体发债规模。

　　自2023年起，根据国家发展和改革委员会发布实施的《企业中长期外债审核登记管理办法》，境外债发行的审核程序有所变化，周期存在不确定性。除了履行我国政府相关部门的备案、审批外，还需由美国孙公司在美国债券市场开展评估、询价、路演、谈判、签约、簿记等具体工作，需要一定的操作性时间。高收益债发行时间窗口需要综合考虑市场利率、行业状况、公司信用评级等多种因素。同时，美国债券市场完全市场化，债券融资时机稍纵即逝，提早获得公司董事会和股东大会的授权，有利于美国团队在通过有关备案、审批完成后的24个月内，择机、择时、择价、择量发行高收益债，这也是公司及美国团队科学管理、未雨绸缪的工作作风的体现。正是秉承这一审慎的管理思路，公司得以在油气行业经历重挫的2020年前，提前完成了上一期高收益债的发行，成功储备了过冬资金，获得了抄底行业的机会。

　　1、公司已建立健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等组织机构运行合法、有效，不同组织机构之间权责分明、各司其职、独立运作、有效制衡、协调运转。公司依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》等法律法规要求，结合行业特征及企业经营实际，建立内控管理体系，符合中国证监会对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

　　2、前两期高收益债募集资金，在支付发行费用以及归还前期债务本息后，实际剩余资金纳入美国孙公司日常资金管理体系，用于补充油田日常运营和资本开支。美国孙公司具备完善、健全的财务管理体系，历年财务报表均获得美国当地审计机构出具的标准无保留意见审计报告。美国孙公司资金管理包括制定年度资金和资本开支预算，定期和不定期执行预算分析等，建立了一整套财务内控体系。日常对外资金支付，在预算范围内依据管理层级，履行内部审批程序。

　　3、美国孙公司是公司的全资控股公司，严格遵守公司内部相关制度的规定，涉及规模较大的资产并购、发债融资等重大经营决策须经公司董事会及/或股东大会审议批准。美国孙公司管理层在公司董事会、股东大会授权范围内执行相关重大经营决策。公司股权架构清晰，治理责任清晰，重大经营决策路径清晰。不存在超越《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规范制度规定的权限进行决策的情形。

　　4、美国孙公司生产经营严格遵守美国法律法规，公司管理尊崇职业道德，强调依法合规，建立健全包括道德标准、岗位职责、决策程序、审批制度等一系列具体行为准则在内的管理机制，将公司内控管理细化和分解到每一个工作环节中，充分杜绝内部人控制和利益输送等情形，充分保障上市公司及中小股东利益。

　　综上所述，公司及孙公司通过《公司章程》及相关制度规范建立了健全的公司治理结构及内控制度，上市公司股东大会、董事会、监事会等组织机构运行合法、有效，不同组织机构之间权责分明、各司其职、独立运作、有效制衡、协调运转，公司及孙公司管理层均能依法依规履职尽责。公司及孙公司不存在被管理层等内部人控制的情况，不存在利益输送或其他损害上市公司及股东利益的情形。公司管理层经上市公司股东大会授权实施本次发债事项，不违反法律法规及规范性文件的规定。公司已设置了保护股东权益的有效措施，能够保障上市公司及中小股东利益。

　　届时，美国孙公司将依据美国证券交易委员会144A规则（Rule144A），向合格机构投资者发行高收益债。在发行过程中，美国孙公司作为发行人向市场潜在投资者进行路演推介，包括介绍公司经营发展、财务状况、募集资金使用、经营和财务风险等情况。

　　美国孙公司历次发债的中介承销金融机构均由国际顶级知名投资银行担任，由其在美国孙公司拟发行债券额度范围内开展具体的发行工作，包括发布债券公告、向债券市场投资者提供报价范围、接受债券投资者的报价和申请认购额度等。美国孙公司不直接参与具体发行对象的选择。

　　美国高收益债券市场从评级、发行、交易、信息披露到监管等具备一套相对成熟、健全的体系。美国孙公司前两期和本次高收益债均属非公开发行，发行对象均属于符合美国证券交易委员会144A规则（Rule144A）的合格机构投资者。发行后，债券也仅限于在合格机构投资者之间进行交易。合格机构投资者通过各自的经纪人在Bloomberg等平成债券买卖，资金由交易双方按交易规则进行结算。

　　前两期高收益债发行和认购对象包括国际知名机构诸如J.P.MorganAssetManagement（摩根大通资管）、BlackRock（黑石）、ApolloValueManagement（阿波罗价值管理）、DoubleLineCapital（双线资本）、AllianceBernstein（联博）、AllstateLifeInsuranceCo.（好事达寿险）等在内的众多公募基金、私募基金、保险公司、基金管理公司、银行、证券公司、政府年金和其他机构投资者。本次高收益债发行对象，也将是符合美国证券交易委员会144A规则（Rule144A）的合格机构投资者。

　　前两期和此次高收益债的发行，不存在发行对象与公司或股东存在关联关系或潜在利益安排的情形。

　　高收益债发行利率取决于发债时的具体市场环境，包括市场利率、大宗商品交易价格、投资者情绪等众多因素影响，债券实际发行利率将由债券市场参与主体博弈而成，并非由美国孙公司自行决定。

　　11.关于独立董事履职。根据公司披露，公司现有独立董事3名，主要通过通讯方式参加公司会议履行独立董事职责，其中，独立董事吴羡作为审计委员会召集人，主要工作地在美国，报告期内均通过通讯方式参加会议。

　　请公司：（1）对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少十五日等具体要求，结合个人工作情况、履职能力、专业知识及工作经验情况等因素，核实并说明独立董事是否具备履职条件。（2）独立董事赵庆对公司年度报告相关议案投反对票。请另外两名独立董事对照赵庆的反对理由，具体说明年报编制过程所采取的履职手段，以及投出赞成票的主要原因及依据。（3）请公司全体独立董事独立、公正履行职责，依规召开独立董事专门会议，督促公司做好内部控制重大缺陷整改。

　　公司于2023年2月27日召开了2023年第二次临时股东大会。会议审议通过了相关议案，选举吴羡女士、赵庆先生、刘军先生担任公司第十二届董事会独立董事。其中吴羡女士毕业于东北财经大学会计学本科，休斯顿大学会计学硕士研究生，拥有美国永久居留权，美国注册会计师。曾任CanadyandCanadyLLC高级税务助理，BDOUSA,LLP高级税务助理、安永会计师事务所高级税务助理－税务经理，先后参与多家上市公司季度和年度财务报表相关的税务审计工作，现任McDermottInternational,Inc.税务经理。

　　公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，公司油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。吴羡女士是休斯顿大学会计学硕士研究生毕业，从事财务会计相关领域工作，熟悉当地会计政策，具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备美国注册会计师资格（AICPA）。虽然吴羡女士的主要工作地在美国，但是其工作居住的城市正是德克萨斯州休斯顿地区，也是公司美国子公司的办公所在地。公司第十一届董事会在进行独立董事候选人提名时，充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、日常工作与居住地点等情况。吴羡女士作为美国休斯顿地区会计专业人士，无论其学历背景、工作背景都符合担任公司独立董事及审计委员会主任委员的要求。

　　吴羡女士2023年2月底当选公司独立董事之后，第一时间报名参加了2023年4月上海证券交易所举办的主板独立董事任前培训，并取得独立董事资格证书；2024年4月吴羡女士又参加了上海证券交易所举办的2024年第2期上市公司独立董事后续培训。积极学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，及时了解最新的监管政策和要求。作为公司的独立董事，吴羡女士勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在2023年度任职期间，每月1-2次至公司子公司办公室及油田运营现场深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况，其现场办公时间超出《上市公司独立董事管理办法》规定的十五日。吴羡女士后续将持续加强对境内上市公司的法律法规和监管政策学习，同时尽量每年回中国境内进行现场办公。

　　公司第十二届董事会第七次会议于2024年4月26日审议公司年度报告相关事项。独立董事赵庆先生在此次董事会审议的第（一）《2023年度董事会工作报告》、（二）《2023年年度报告及摘要》、（四）《2023年度董事会审计委员会工作报告》、（五）《2023年度内部控制评价报告》、（十四）《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》、（十五）《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》、（二十）《董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》项议案投了反对票，理由为：“鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意（上述）议案中与内部控制相关的表述内容”。

　　独立董事吴羡女士、刘军先生认真了解了此次新潮能源下属全资子企业宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）GP变更事项的背景初衷、变更过程及所涉及的法律法规，审阅了相应的公司制度、审批流程文件、工商底稿资料、合伙协议、专家法律意见书等文件，并与上市公司和会计师进行了相应的沟通。在审慎研究各项文件之后认为：

　　1、烟台扬帆投资有限公司、SurgeEnergyCapitalHoldingsCompany与SeewaveEnergyHoldingsCompany均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

　　2、2018年之前的历史遗留问题导致公司目前面临了一系列风险。本次GP变更是公司出于合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

　　3、两位独立董事尊重中兴华的独立判断，但是对于中兴华出具的《内部控制审计报告》相关否定意见所涉及的内容和依据有不同的意见。因此，对公司年度报告相关议案仍然投赞成票。

　　在公司2023年度内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2024）第010024号），公司股票被实施其他风险警示后，全体独立董事切实履行监督职责，密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察、电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况，要求公司强化内部控制管理，进一步完善法人治理结构，尽快全面消除内部控制审计报告中所涉及的公司内部控制缺陷，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。独立董事2024年第二次专门会议于2024年6月3日召开，审议通过了《关于公司内控整改方案（初稿）的议案》，后续将持续关注该事项，并督促公司做好整改方案的实施。

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